Nello scorso articolo, a cui si rimanda per un approfondimento sul tema, si erano analizzate le società di persone (S.n.c. e S.a.s.). Oggi, invece, ci occuperemo delle società di capitali ed in particolare della S.r.l, avendo cura di spiegarne le caratteristiche.
La società a responsabilità limitata, insieme alla società per azioni (S.p.a.) e alla società in accomandita per azioni(S.a.p.a.), fa parte della famiglia delle società di capitali.
Perché scegliere di costituire proprio una S.r.l.? Le caratteristiche.
La motivazione principale alla base della scelta della forma sociale “S.r.l” risiede nel fatto che la società a responsabilità limitata (insieme alle altre società di capitali e fatta salva l'eccezione per le S.a.p.a.) è dotata di autonomia patrimoniale perfetta. In questo caso, quindi, la società risponde solo ed esclusivamente con il proprio patrimonio per le obbligazioni sociali ed i soci godono, in via generale, del beneficio della responsabilità limitata – come peraltro si deduce dall’acronimo– alla sola quota di capitale conferita in sede di costituzione e successivamente per il tramite di eventuali aumenti di capitale.
Con il principio della responsabilità limitata vige la perfetta separazione fra il patrimonio sociale e quello dei singoli soci, venendo a crearsi un’entità giuridica dotata di un patrimonio autonomo.
La società a responsabilità limitata è dotata di grande flessibilità, posizionandosi come modello intermedio fra le società di persone (più semplici) e le altre società di capitali (più complesse). Ai soci è riconosciuta un’ampia libertà nel delineare l’assetto organizzativo e gestionale della società, dando la possibilità di adattarsi sia a realtà più piccole, che a realtà medio-grandi.
Perché costituire una S.r.l. e non una S.p.a.?
In sede di definizione del progetto di costituzione ci si potrebbe chiedere, nell’ambito delle società di capitali, per quale forma giuridica è meglio optare. Con riferimento a questa scelta è bene tenere presente che entrambe queste due forme necessitano di un capitale sociale minimo, ma di due importi ben differenti!
La società a responsabilità limitata (S.r.l.),nella sua forma che potremmo definire “ordinaria”, deve dotarsi di un capitale minimo pari a 10.000 Euro, il 25% del quale deve essere effettivamente versato al momento della costituzione della società. Si può quindi affermare che, al momento della costituzione, i soci devono avere nelle loro disponibilità almeno il 25% del capitale sociale che si è deciso di attribuire alla società.
Tuttavia esiste la possibilità di costituire una S.r.l. con un capitale sociale inferiore a tale soglia, e che quindi varia da1 Euro a 9.999 Euro. In tal caso tutti i conferimenti iniziali debbono essere effettuati in denaro ed interamente versati in sede di costituzione.
È bene tenere presente che esiste un’ulteriore variante - di cui ci occuperemo in maniera approfondita nei prossimi articoli -denominata “S.r.l. semplificata”, che si caratterizza per alcune specificità.
Passando alla S.p.a., invece, in questo caso il capitale minimo che è necessario imputare alla società deve essere pari almeno ad Euro 50.000, avendo sempre cura di versarne almeno il 25%.
Una ulteriore importante differenza rispetto aduna S.p.a. è sicuramente rappresentata dalla diversa modalità in cui il capitale sociale può essere “frazionato”. Nel caso di S.r.l ciascun socio sarà titolare di una quota viceversa nel caso di S.p.a. ciascun socio sarà titolare di un certo numero di azioni. Le principali differenze sono:
- la diversa modalità di circolazione (le azioni possono essere trasferite molto più facilmente);
- la possibilità riconosciuta alla S.p.a. di creare diverse categorie di azioni, le quali possono attribuire diritti diversi;
- la possibilità di attribuire ai detentori di quote di S.r.l. diritti particolari, come ad esempio diritti riguardanti l'amministrazione della società e diritti riguardanti la distribuzione degli utili.
Deve infine essere considerato che per le S.p.a. è sempre richiesta la presenza del collegio sindacale, viceversa nelle S.r.l. tale organo può essere costituito da un sindaco unico e la sua obbligatorietà è prevista solo nei casi previsti dall’art. 2477 del codice civile, ovvero il superamento di specifici limiti dimensionali, il controllo di una società obbligata alla revisione legale dei conti o nei casi in cui si è tenuti alla redazione del bilancio consolidato. Questo si traduce in una maggiore semplicità organizzativa ed in minori costi annui (relativamente al compenso dei sindaci).
La S.r.l unipersonale
Questa tipologia presenta due differenze sostanziali rispetto alla forma classica:
- in sede di costituzione della società il singolo socio della S.r.l è tenuto a versare il 100% del capitale sociale;
- il regime di responsabilità limitata viene meno in caso di mancato rispetto delle disposizioni previste in materia di conferimenti o adempimenti pubblicitari, solo nel caso di insolvenza della società.
Inoltre, è bene ricordare che il Codice Civile prevede l’obbligo di evidenziare l’unipersonalità in tutti gli atti e nella corrispondenza della società, oltre che sul sito Internet.
I costi di costituzione, avvio e gestione
Venendo ora ai costi – variabile tutt’altro che irrilevante –analizziamo gli oneri da sostenere in primo luogo per la costituzione e la fase di avvio della società, ed in secondo luogo per la gestione annuale della stessa.
Tra i principali costi necessari alla costituzione possiamo individuare:
- il compenso del notaio per la redazione dell’atto costitutivo e l’iscrizione della società al Registro delle Imprese, il cui importo, con riferimento alle realtà meno strutturate, si attesta ragionevolmente intorno ai 1.500,00 Euro (importo comprensivo di IVA ed al netto della ritenuta d’acconto), comprensivi dell’anticipo dell’imposta di bollo e di registro;
- il compenso del commercialista che presta la propria consulenza nella fase di costituzione societaria occupandosi, tra l’altro, della definizione dell’atto costitutivo, dell’apertura della partita IVA, della Pec, del cassetto fiscale, ecc. Qualora si tratti di realtà di dimensioni contenute che non presentino problematiche particolari, il compenso in oggetto può essere quantificato in 600,00 Euro, importo da intendersi al netto degli oneri di legge;
- i diritti annuali per l’iscrizione al Registro delle Imprese, dovuti nella misura fissa di 120 Euro per le nuove imprese.
- i diritti di segreteria per Libro giornale, Libro degli inventari ed altri Libri obbligatori, pari ad 25 Euro a libro connumerazione progressiva delle pagine illimitata;
- l’imposta di bollo da applicare sul Libro giornale, il Libro degli inventari e gli altri Libri sociali pari ad 1 marca da bollo da 16 Euro ogni 100 facciate o frazione di 100 in caso di tenuta cartacea oppure ogni 2.500 registrazioni in caso di tenuta elettronica;
- la tassa di concessione governativa per la bollatura libri sociali è dovuta in misura pari ad Euro 309,87 se il capitale sociale sottoscritto alla data del 1° gennaio dell’anno in corso è inferiore a 516.456,87Euro, o ad Euro 516,46 se superiore a tale soglia.
A tali costi necessari per la costituzione della società devono essere aggiunti anche quelli necessari per l’espletamento delle pratiche relative all’avvio dell’attività che sono variabili a seconda della tipologia di attività esercitata. Qualora si tratti di un’attività che non presenti problematiche particolari e che non richieda la pratica allo sportello comunale competente (SUAP) il costo è quantificabile in un range di 200/250Euro, importo da intendersi comprensivo degli anticipi di legge ed al netto dell’IVA.
Per quanto riguarda i costi annuali e ricorrenti si evidenziano:
- il compenso del commercialista per la tenuta della contabilità e per la predisposizione delle dichiarazioni fiscali obbligatorie, il cui importo è variabile in relazione alla numerosità delle registrazioni ed alla complessità degli adempimenti da porre in essere. Qualora si tratti di un’attività con un numero contenuto di registrazioni e che non presenti problematiche particolari, l’importo del compenso si attesta ragionevolmente in Euro 250,00 mensili (al netto degli oneri di legge) per il primo periodo di vita della società e si innalza con l’aumentare dell’operatività;
- i diritti annuali per l’iscrizione al Registro delle Imprese, dovuti in una misura variabile commisurata ad una percentuale del fatturato. Tale importo parte da una base di 120 Euro, per fatturati inferiori a 100.000 Euro.
- i diritti di segreteria e l’imposta di bollo per i libri obbligatori e la tassa di concessione governativa, nella misura sopra precisata.
Se siete interessati a capire meglio le tematiche relative alle differenti forme sociali e alle imposte societarie non perdetevi i nostri prossimi articoli!
